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孰低原则确定净利润
对于《决定》中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”，《问题与解答》明确，按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
就《决定》中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排，《问题与解答》明确，上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市 公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名，证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
《问题与解答》明确，《决定》发布后，在其控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《决定》第七条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。 | 
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