中国证券报 吴科任

2017年，渔业起家的百洋股份作价9.74亿元收购火星时代100%股权，切入创意文化教育板块。但好景不长，受外部环境变化冲击，火星时代预计2018年承诺业绩无法完成，且未来几年经营不容乐观。在此背景下，火星时代创始人、业绩承诺方之一的王琦愿意购回火星时代100%股权。不过，百洋股份2月15日晚公告直言，公司没有与业绩承诺方在业绩承诺期内商议购回火星时代股权事宜的计划。

跨界并购

收购火星时代之前，百洋股份的业务主要有饲料及饲料原料业务、水产食品加工业务。2011年，百洋股份营业收入突破10亿元；2016年，百洋股份营业收入首次超过20亿元。2018年前三季度，公司实现营收21.77亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.3亿元。

2017年，公司希望通过并购火星时代涉足教育文化领域，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。

公告显示，火星时代主要从事数字艺术教育，为学员提供UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等8大产品线的专业教育，在北京、上海等11个城市设立了13个线下教学中心，覆盖一线城市及全国主要经济发达区域。

财报显示，火星时代2015年、2016年分别实现营业收入2.68亿元、4.07亿元，对应的归属于母公司所有者净利润为4237.98万元、6075.24万元。

最后的交易方案是，百洋股份通过“发行股份+支付现金”方式收购新余火星人(王琦持股98%)和王琦持有的火星时代100%股权，交易作价9.74亿元，其中支付现金4.14亿元。交易对方承诺：2017年净利润(扣非后，下同)不低于8000万元；2017年和2018年累计净利润不低于1.88亿元；2017年、2018年和2019年累计净利润不低于3.338亿元。

商誉计提导致业绩下降

百洋股份1月31日披露了王琦购回火星时代100%股权的《声明》，其中提到，2018年度，教育培训行业、游戏行业、影视行业受外部环境变化的不利影响较大，预计火星时代当年承诺业绩无法完成；且预测未来几年火星时代的经营受前述政策变化的持续影响较大，经营业绩不容乐观。

同时，百洋股份发布2018年度业绩预告修正公告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润由“1.92亿元至2.16亿元”调整为“0.3亿元至0.8亿元”，同比增幅则由“70%至90%”调整为“-73.50%至-29.33%”。

公司表示，经初步测算，预计将对公司收购火星时代100%股权形成的商誉计提约2亿元至2.5亿元的减值准备，导致公司2018年度业绩预期同比下降。若剔除商誉减值及业绩补偿因素，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润约为1.8亿元。

不过，根据《业绩承诺与补偿、激励协议》，新余火星人、王琦在业绩承诺期届满后需对火星时代资产减值部分的承担差额补偿责任。百洋股份预计，新余火星人、王琦就未达到当期累积承诺净利润的部分要向公司补偿1亿元。

经营不起色，王琦计划购回火星时代100%股权。但百洋股份直言，目前上市公司并未就购回火星时代股权的相关事项做深入探讨。公司会继续保持与火星时代管理层的沟通，支持其做好火星时代的经营管理工作，力争在2019年度取得更好的业绩。

不过，百洋股份还表示：“在火星时代业绩承诺期后，上市公司将根据火星时代业绩承诺完成情况及相关法律法规政策，以上市公司及广大投资者的利益为根本目的，来决定是否与业绩承诺方商议购回火星时代股权事宜。”