5月18日，首钢股份公布了重组报告书草案，迁安钢铁有望通过重组间接上市。不过，昨天，106位小股东对上述草案表示反对，其向媒体出示证据说明重组“猫腻”，并投诉至证监会。

质疑迁钢并非优资

根据首钢股份的草案，此次重组中首钢股份置出资产作价63.23亿元，置入资产（迁钢）作价183.70亿元，差额部分首钢股份以4.29元/股的价格向首钢总公司发行约28亿股作为支付对价。据了解，随着首钢集团位于北京

“拟置入股份公司的迁钢资产实际市场竞争能力非常之弱，根本不是什么优质资产！”一位小股东代表告诉记者，投诉首钢股份的百余人大都为首钢股份“老股东”，共持有一千多万股左右。他们出示的证据显示，去年迁钢向首钢国际贸易工程公司采购了进口矿，其中迁钢低于市场价格200~400元/吨的矿石采购价格为从关联方采购的“协议价格”。上述小股东认为，首钢总公司通过操纵下属企业首钢矿业公司与迁钢公司签署暗箱“协议价格”，利用上游关联交易故意低价销售矿石原料为迁钢输送“利润”，以满足关于“重组注入上市公司的资产2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平”的承诺。

关联方应回避投票

投诉书还称，大股东首钢总公司和第二股东中信建投证券有限公司应该在讨论重组草案时回避投票，与首钢总公司的所有关联方也都应该回避投票。106位小股东表示，首钢股份的第二大股东中信建投与控股股东首钢总公司具有相同的控股公司——北京国有资产管理中心，均属于地区国有控股公司，因此与上市公司首钢股份之间有关联关系。

此外，他们还质疑：1999年,首钢股份以5.15元/股发行,从未拆过股，十多年经济大发展后,却以4.29/股增发，为何国有资产在这10多年没有增值，反而流失？

首钢股份否认质疑

昨日，首钢股份对上述质疑予以了否认。首钢股份董秘章雁称已了解部分中小股东不接受此次重组方案，接下来要看该方案是否能在股东大会上获得通过。