上市公司并购重组审核中的一些模糊问题终于有了清晰的答案。中国证监会２３日发布５个并购重组法律适用意见，对上市公司严重财务困难的认定、二级市场收购的完成时点等各方可能理解不一致的问题予以明确，使得并购重组的审核更加“阳光化”。

    证监会《上市公司收购管理办法》规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺３年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务，但该办法并未指出何种情形为“严重财务困难”。

    根据２３日发布的法律适用意见，上市公司严重财务困难的情形包括：最近两年连续亏损，因三年连续亏损股票被暂停上市，最近一年期末股东权益为负值，最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。

    关于收购完成时点的问题，《上市公司收购管理办法》规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后１２个月内不得转让。”但是，一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购存在完成时点认定难的问题。

    为此，证监会新出台的法律适用意见指出，收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在１２个月内不得转让。

    法律适用意见还对要约豁免申请条款选用、拟购买资产存在资金占用问题、上市公司在１２个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等进行了明确。

    证监会有关部门负责人表示，提高并购重组审核的“透明度”，实行“阳光化作业”，是保障并购市场规范化发展的基础性工作，证监会已建立长效工作机制，将坚持市场化改革方向，着力提高行政许可和日常监管工作的透明度，推动并购市场平稳、有序、健康发展。