编者按：金安国纪将于9月7日上会。据披露，2006年，公司实际控制人韩涛曾计划将其赴港上市，为此进行一系列的股权整合，将合资企业“国纪电子”变成外商独资企业“金安国纪”。但是随着《关于外国投资者并购境内企业的规定》的实施和A股市场的火热，韩涛将目光转向A股 相关公司股票走势杉杉股份16.02+0.231.46%市场，再次上演股权转让，又将外商独资企业变成中外合资企业，如此“折腾”意图为何呢？

金安

据披露，2006年，公司实际控制人韩涛计划将其赴港上市，为此建立了相关境外上市、返程投资的架构。不过，2007年A股的一片红火让公司迅速“调头”，拆除了搭建仅一年的红筹架构，由外商独资企业变更为中外合资企业，并在随后进行了一系列的股权整合，以解决同业竞争和减少关联交易，为顺利登陆A股扫清障碍。

为了谋求在香港上市，金安国纪前身上海国纪电子材料有限公司(以下简称国纪电子)曾完成了由合资企业向外商独资企业的转变。

利用境外公司“返程投资”，实现内资变外资，在政策上享受到中资企业无法比拟的超国民待遇，实际上是一种政策寻租行为。而事实上也是如此，仅税收方面，金安国纪控股的上海国纪、珠海国纪自2008年1月1日至2012年12月31日止，享受企业所得税两免三减半优惠政策。

招股书资料数据表明，2011年6月底，金安国纪经营活动产生的现金流量净额为﹣2820万元，而在2008-2010年经营活动产生的现金流量净额一直为正数。财务专家表示，在企业正常经营的情况下，企业的经营活动产生的现金流量净额应该是正数。如果为负数，则意味着公司通过经营活动创造现金流量的能力下降，转而依靠出售固定资产或者外部融资的方式弥补经营活动产生的现金流量缺口。为了缓解资金的压力，金安国纪向银行借入大量的短期借款。招股书资料显示，截至2011年6月30日，金安国纪的短期借款余额为3.06亿元，这已经接近2010年3.14亿元的水平，随着利率不断上升，财务费用会明显增加，现金流压力较大。

第一步：设同名公司零对价

1996年10月，国际板材有限易主，由集体企业临安国层工贸公司“接棒”临安二轻工业供销公司52.5%的股权。此时，国际板材有限注册资本仍为412万美元，临安国层工贸公司、手表元件厂、国际材料供应有限公司分别出资216.30万美元、92.7万美元和103.00万美元，各占比52.5%、22.50%和25.00%，其中临安国层工贸公司、手表元件厂为集体资产。

2000年5月30日，临安国层工贸公司将其所有持有的债权、债务和资产（包括国际板材有限的股权）转让给韩涛和杭州东联电子有限公司。而经资产评估后，确定临安国层工贸有限公司资产评估值为-3366万元。招股书对此说明，“此次转让对价为零对价。”

2000年9月25日，韩涛和杭州东联电子有限公司重新以现金出资设立全新公司，其名称为同名的“临安国层工贸公司”，（以下简称，“新国层工贸”），并承接原临安国层工贸公司的债权、债务和资产。从招股书无法得知当时集体企业临安国层工贸公司的具体债权、债务和资产清单，但临安国层工贸公司持有的国际板材52.5%的股权，按1999年仲裁时净资产推算，股权价值已达1249.5万元。

第二步：仲裁收归22%股权

1999年，国际板材有限三股东间发生合资纠纷案，依据中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（99）贸仲裁字0149号终结裁决，已裁定将国际材料供应有限公司在国际板材有限持有的25%的净资产597万元和到期债权505万元抵债给临安国层工贸公司和临安县手表元件厂，其中25%股权的净资产597万元和到期债权中的174.08万元归临安国层工贸公司，到期债权中的330.55万元归临安县手表元件厂。

至此，原来国际板材有限大股东和二股东持有的75.5%股权，合计净资产1854.5万元瞬间归入韩涛等人名下的私人资产。

第三步：“6年前协议”廉价收购

2002年6月26日，韩涛等设立的“新国层工贸”将手表元件厂持有国际板材有限22.5%以92.7万美元的原始出资额收购。招股书称，早于1996年1月27日手表元件厂便与临安国层工贸签订了《股权转让协议》，约定称22.5%股权自1996年12月11日起转让给临安国层工贸，所产生的权利和义务均由临安国层工贸公司享受和承担。由于国际板材有限中外股东方的纠纷而导致未在当时及时办理股权转让的批准和变更登记。

经调查发现：临安国层工贸公司于1996年4月13日才与之前大股东临安二轻工业供销公司签订协议，并于1996年8月29日和1996年9月25日分别得到了上级管理部门临安二轻总公司和临安对外经济贸易委员会的批复。而且，于1996年9月26日和1996年10月4日得到浙江省人民政府核发的《批准证书》和杭州工商行政管理局办理的《企业法人营业执照》。

早于1996年1月17日国层工贸公司与手表厂签的一纸约定，怎么没能像临安国贸公司与二轻工业供销公司的股权转让顺畅？难道后者不受所谓的股东纷争影响？

2002年后，国际板材有限股权经几番资本腾挪，成了韩涛掌控的金安国纪的控股子公司，截至上市前，金安国纪持有国际板材有限75%的股权。

2006年，因考虑在港上市，金安国纪创始人韩涛设计了境外上市、返程投资的架构。但《关于外国投资者并购境内企业的规定》实施后，境外上市行政审批环节增加，红筹已不具吸引力，韩涛的赴港上市计划“流产”。

2007年底，香港金安将其59%股权转给东临投资（东临实业为其大股东），3%股权转给致安电子。此外，他又引入宁波杉杉、海齐投资、开诚投资、云灏广告的资金，公司性质由外商独资变为中外合资。

今年上半年，金安国纪营收10.2亿，但应收款却高达6.83亿元；2010年，其营收18.9亿元，期末应收款5.88亿元。招股书表示，金安国纪应收账款绝大部分在一年期以内，账龄结构合理，应收账款前5名客户所占份额为11.89%，与公司客户结构相对分散的特征一致，不会因单个客户而发生大额坏账。但高额应收款势必影响公司现金流，导致日常经营资金压力沉重。

公司多项财务指标与大股东杉杉股份提供的数据不但有出入，并且还夸大了营业收入、净利润等指标的数据，存在严重的财务造假嫌疑。

金安国纪在申报稿里面提到的盈利数据均大于大股东提供的信息。特别是2009年，以营业收入为例，两方提供的数据一个是11.69亿，一个是8.49亿元，两者相差接近38%；另外，在当年的净利润中，金安国纪说自己有6000.47万元的净利润，但是在杉杉股份当年的年报中却只有5561.72万元，两者相差约8%。换句话说，按照杉杉股份提供的数据，当年金安国纪就虚报了大概38%的营业收入和8%的净利润增长。 (来源：新华财经)