浙江六和律师事务所合伙人杨甜：

年薪天价是否合理，关键要看实质构成

按照我国《公司法》相关规定，一家公司董事、监事的年薪是由公司股东会决定的，而经理、副经理、财务负责人这些高管的年薪是由公司董事会决定的。大家不要想当然认为经理、副经理不是高级职务，业务经理、产品经理比比皆是，法律上的“经理”就是大家日常听到的“总裁、CEO”这些公司最高执行经理的职务，并不是指某个部门的经理。

一家公司高管的年薪，尤其是上市公司的年薪组成，通常大头不是劳动报酬而是股权激励收入。

按照我国《上市公司股权激励管理办法》，上市公司董事会下设的薪酬与考核员会负责拟定股权激励计划草案；上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。公示、公告程序后，股权激励计划还会被提交股东大会审议。

所以，不是大家想象中任何一位或几位高管或董事就可以决定股权激励方案或年薪，归根到底，股权激励方案是否被认可内部由公司股东大会决定，外部由律师出具法律意见书，由证监会负责监督。

另外，股权激励也不是股权奖励，不是公司白送股份给高管，无论是期权还是限制性股份都是需要高管出资购买的，而且上市公司对于取得股权激励资格的高管也制定了非常严苛的考核目标。

绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。按照法律规定，上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。

回到联想公司这次因为科创板上市披露的高管天价年薪事件，关键还是要看高管年薪的实质构成，如果是不确定的股权激励收益占大部分比重，那就是正常的，这是股东和高管在对赌，通过高股权激励促使高管把公司的股价努力推高；如果是稳定的工资、奖金、福利收益占大比重，那么就要考虑是否存在内部控制人利益转移，损害股东利益，损害公司利益的情形了。

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